2025-02-03
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对尹立新内幕交易安徽金种子酒业股份有限公司股票行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人尹立新的要求，我局于日举行了听证会，听取了尹立新及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
2021年4月18日，地方政府与相关公司进行接触，商谈对安徽金种子集团有限公司（以下简称金种子集团，系安徽金种子酒业股份有限公司控股股东）进行战略投资事宜。此次会谈双方初步明确了合作意向。
2021年9月12日、9月23日，双方就股权转让比例、交易方式和交易作价等进行沟通，并讨论如何推进下一步工作。
2021年10月29日，地方政府同意此次股权变更事项。同一天，相关集团公司原则同意该项目交易方案。
2021年10月30日，双方就股权转让协议主要条款基本达成一致，并签订了股权转让协议。
此后，地方政府持续与相关部门沟通，2022年2月初，经沟通可以进一步推进。
2022年2月17日，金种子酒发布《关于公司控股股东拟引入战略股东暨股权结构调整的提示性公告》。
综上，金种子酒公告的上述股权变更事项，属于《证券法》第八十条第二款第（八）项规定的“持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化”之重大事件，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息公开前属于内幕信息。该内幕信息形成不晚于2021年4月18日，公开于2022年2月17日。
金某为内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年5月11日。尹立新与金某是老乡，相识多年。2021年9月至内幕信息公开，尹立新与金某有见面和多次电话联络。
“尹立新”证券账户对应的第三方存管银行为工商银行，买入“金种子酒”的资金主要来源于账户原有资金。“刘某”证券账户对应的第三方存管银行为工商银行，买入“金种子酒”的资金来自该账户原有资金、尹立新转入资金及尹立新向刘某的借款。
上述两个证券账户交易“金种子酒”均通过手机委托下单，下单手机号码为尹立新手机号码，“尹立新”账户由本人使用，“刘某”账户自开立以来是尹立新在使用。
内幕信息敏感期内，“尹立新”证券账户买入“金种子酒”71,900股，成交金额1,208,886.00元，后全部卖出，卖出金额1,294,906.00元，扣除税费后盈利79,416.93元；“刘某”证券账户买入“金种子酒”64,500股，成交金额971,632.00元，后全部卖出，卖出金额1,276,350.00元，扣除税费后盈利302,722.25元。上述两个账户合计盈利382,139.18元。
一是资金变化、交易时点与内幕信息变化、公开时间及与内幕信息知情人联络接触的时点基本一致。2021年9月20日尹立新与金某在饭店聚会，9月22日买入40.92万元“金种子酒”；9月23日交易双方召开会议讨论下一步工作，9月28日涉案账户大量买入“金种子酒”；10月31日交易所建议暂缓实施，11月1日至11月3日，涉案账户卖出持有的全部“金种子酒”；2022年2月8日尹立新与金某通线日（内幕信息公开前2日）尹立新通过个人消费贷款、向亲友借款等方式筹集资金，2月16日（内幕信息公开前1日）“刘某”账户转入51万元，涉案账户集中大量买入“金种子酒”。二是买入意愿强烈。从集中买入涉案股票看，敏感期内尹立新实施过两次集中买入
“金种子酒”的行为，第一次为2021年9月10日至9月30日共15个交易日，仅买入“金种子酒”一只股票；第二次为2022年2月16日集中大量买入“金种子酒”合计98.61万元，为2015年以来单日最大买入金额。尹立新操作涉案账户交易“金种子酒”呈现出集中交易、大量买入、重仓操作的特征。从筹措资金来看，内幕信息公告前尹立新通过个人消费贷款、向亲友借钱、亏损卖出其他股票的方式筹集资金，用于买入“金种子酒”。三是自
2015年至内幕信息敏感期前，尹立新未交易过“金种子酒”，也未交易过其他白酒行业的股票。（五）交易动机
“金种子酒”是基于研究、市场传言、股吧评论影响及亲戚朋友的建议。我局认为，当事人提出的上述理由无法排除其利用内幕信息进行交易。上述违法事实，有公司公告、情况说明、账户资料及交易流水、银行账户转账记录、相关人员询问笔录、通话记录等证据证明，足以认定。
违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。听证过程中，尹立新提出如下申辩意见：第一，
交易行为不存在异常，与内幕信息之间不高度吻合，甚至不吻合。一是资金变化、交易时点与内幕信息、内幕信息知情人联络接触完全不一致；二是买入意愿并不强烈，而是一贯的操作风格和习惯；三是此前从未交易过“金种子酒”及白酒行业股票不能作为判断交易行为是否异常的标准。第二，尹立新与金某接触、联络中不涉及“金种子酒”。第三，交易具备充分、合理依据。主要包括：当事人身份，交易特征明显有异于通常的内幕交易，基于专业机构的研究报告，官方信息、媒体关于用工改革、招聘的相关报道，网吧传闻、市场传言、从其他人处得知双方可能合作的信息等。四是调查存在程序性瑕疵。经复核，我局认为：
尹立新的交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合。一是2021年9月10日尹立新与金某在饭店聚会，9月15日二人电线日首次买入涉案股票；9月20日尹立新再次与金某在饭店聚会，9月22日买入40.92万元涉案股票；2022年2月8日尹立新与金某通线日尹立新通过各种方式筹措资金，2月16日转入51万元，随后涉案账户大量集中买入约98.61万元涉案股票。资金变化、交易时点与和内幕信息知情人联络接触的时点基本一致。二是2021年9月12日交易双方进行工作沟通，9月17日尹立新首次买入涉案股票；9月23日交易双方讨论工作开展，9月28日尹立新大量买入56.83万元涉案股票；10月31日交易所建议暂缓实施，11月1日至11月3日，卖出持有的全部涉案股票；内幕信息公开前2日开始筹措资金，内幕信息公开前1天，转入51万元集中大量买入涉案股票。资金变化、交易时点与内幕信息变化、公开时间基本一致。三是敏感期内尹立新交易涉案股票的行为，呈现出集中、重仓的特点。同时，存在利用个人消费贷款、向亲友借钱、亏损卖出其他股票的方式筹集资金的情况，买入意愿强烈。四是尹立新此前未交易过涉案股票，也未交易过其他白酒行业股票。《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》规定对交易行为明显异常的认定，要综合相关情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定。举重以明轻，我局对本案内幕交易的异常性从上述多个方面综合认定并无不妥。尹立新提出的其他股票的交易风格等理由不能否认其交易“金种子酒”的异常性。此前从未交易过涉案股票，也未交易过其他白酒行业股票，却在内幕信息敏感期内买入，IM电竞官网即具有异常性。综上，可以认定尹立新的交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合。第二，自2021年9月份至内幕信息公开，尹立新与金某多次通话和见面，具有获取内幕信息的途径。尹立新无法合理解释涉案账户资金变化、交易时点与内幕信息的变化及公开时间基本一致，与金某联络接触的时点基本一致，交易行为明显异常的问题。
第三，尹立新提出的有关其身份，交易特征明显有异于通常的内幕交易，基于专业机构的研究报告等解释不足以否定其交易的异常。关于当事人提到2021年10月
30日上市公司披露的三季度报告显示金种子酒出现亏损才卖出的申辩意见，我局查询发现上市公司一季度、二季度都为亏损，但当事人依旧买入，因此我局认为该理由仍不足以对其明显异常交易行为进行解释。第四，IM电竞官网本案调查程序合法。一是我局已经完成内幕信息公开前与知晓该内幕信息的人联络、接触,其证券交易活动与内幕信息高度吻合这一基础事实的证明责任。二是我局在调查过程中依法向尹立新出具了调查通知书及执法证件，在询问结束时告知当事人对询问笔录的内容进行核对，询问当事人是否还有其他补充，询问笔录的内容经尹立新签字确认，询问笔录真实、合法。三是询问笔录中记录的通话次数确与实际不一致，但不足以推翻整份询问笔录的效力，也不影响对违法事实的认定。
综上，我局对尹立新的申辩意见不予采纳。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议
（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
